CORRIGE ET REMPLACE : Avanquest : Publication du rapport financier annuel 2014-2015 rectifié

Regulatory News:

Publication du rapport financier annuel 2014-2015 rectifié

Avanquest SA (ISIN : FR0004026714 – la « Société ») (Paris:AVQ) annonce avoir rectifié une erreur matérielle dans le rapport financier annuel.

La Société annonce avoir procédé à la rectification d’une erreur matérielle dans la présentation des rémunérations des mandataires sociaux indiquée dans le rapport financier annuel des comptes clos au 30 juin 2015 tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2015. En effet, les honoraires réglés à Messieurs Bruno Vanryb et Pierre Cesarini au titre de conventions avec la filiale Avanquest North America n’avaient pas été intégrés dans les informations indiquées dans certaines sections.

Cette rectification impacte ainsi les sections 9.2 de l’annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015, 7.3 de l’annexe aux comptes annuels d’Avanquest SA et 4.2.2.2 du rapport de gestion ainsi que la partie E du rapport du président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne. Les sections rectifiées, telles qu’approuvées par le Conseil d’administration du 20 novembre 2015, figurent en annexe au présent communiqué.

De même, les commissaires aux comptes ont procédé à la rectification de (i) leur rapport complémentaire sur les comptes consolidés, (ii) leur rapport complémentaire sur les comptes annuels et (iii) de leur rapport complémentaire établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Avanquest.

Les documents rectifiés peuvent être consultés sur le site internet de la société (http://avanquest-group.com/investors/regulatory-info.php) et sur celui de NYSE Euronext Paris (https://europeanequities.nyx.com/fr). Le rapport financier annuel rectifié, qui annule et remplace celui mis à disposition le 30 octobre 2015, figure également sur le site de l’AMF.

Annexe

Sections modifiées dans le Rapport Financier Annuel 2014-2015 rectifié et dans le rapport du Président rectifié

Les informations en gras sont les informations ajoutées ou modifiées dans le Rapport Financier Annuel 2014-2015 rectifié et dans le rapport du Président rectifié.

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Section 9.2de l’annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 telle que rectifiée

9.2Transactions avec les parties liées

Les transactions significatives avec les parties liées sont constituées des rémunérations des dirigeants⁽¹⁾ présentées dans le tableau ci-dessous.

(1)PDG, DG et membres du Conseil d’administration
(2)Elendil & Navendis 0,5 M€, 1 050 Partners 0,3 M€ et Be Brave 0,4 M€

Les dirigeants de la filiale américaine Roger Bloxberg et Todd Helfstein bénéficient depuis le 8 novembre 2012 d’une option d’acquérir chacun 10% de l’activité Mobile to Print US à un prix égal à deux fois l’investissement du groupe en capital et en frais de recherche et développement dans le cadre d’un potentiel spin-off de cette activité.

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Note 7.3 de l’annexe aux comptes annuels d’Avanquest SA telle que rectifiée

Note 7.3 Rémunération allouée aux membres des organes de direction

Le montant global des rémunérations, avantages en nature et honoraires versés aux membres des organes de Direction et d’administration de la société Avanquest SA au titre de leurs mandats s’élève à 2 063 milliers d’euros.

Il a été versé une somme de 79 milliers d’euros au titre des jetons de présence aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice.

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4.2.2.2 du rapport de gestion tel que rectifié

4.2.2.2 Rémunérations et avantages de toute nature octroyés aux mandataires sociaux

Le tableau ci-dessous récapitule la rémunération brute totale et les avantages de toutes natures dus au titre des exercices 2014/15 et 2013/14 à chaque mandataire social tant par Avanquest elle-même que par les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.

* Personnes ayant démissionné à la date de rédaction de ce rapport

** Honoraires versés au titre des conventions réglementées telles que décrites ci-après (ou avant) et au titre de la convention avec la filiale AQ NA

* Personnes ayant démissionné de leur mandat à la date de rédaction de ce rapport.

** Monsieur Philippe Olivier a perçu également une indemnité transactionnelle pour un montant total de 255.023€ faisant suite à la fin de ses mandats et contrats au sein du groupe Avanquest.

Note : Les rémunérations versées en devises autres que l’euro sont converties au taux moyen de l’exercice.

Ces montants incluent les rémunérations dues au titre des exercices 2013/14 et 2014/15 dont une partie est versée lors de l’exercice suivant. Ainsi les bonus, dont le calcul est basé sur l’atteinte d’objectifs de résultat opérationnel consolidé et d’objectifs individuels, ou pour certains dirigeants de filiales sur le résultat d’exploitation de ladite filiale, sont versés au cours du semestre qui suit la clôture de l’exercice lorsqu’ils sont acquis. De même les jetons de présence rémunérant la participation aux travaux du conseil durant une année sont versés au début de l’année suivante.

Les parts variables sont versées en contrepartie de l’accomplissement d’objectifs de résultat opérationnel et d’objectifs individuels.

Faisant suite à sa délibération en date du 17 juillet 2014, le Conseil d’administration d’Avanquest a décidé, en accord avec Bruno Vanryb, son Président, de faire évoluer la structure de rémunération de ce dernier.

S’agissant de la rémunération annuelle devant être versée à Monsieur Vanryb au titre de ses mandats sociaux, il avait été convenu que celle-ci soit ramenée à compter du 1^er juillet 2014 de 244.000 € à 50.000 €.

Par ailleurs, Monsieur Bruno Vanryb a renoncé au bénéfice de l’engagement de versement par la Société d’indemnités de rupture liées à la révocation des mandats sociaux qu’il exerçait au sein d’Avanquest SA et d’Avanquest America Inc. Le montant de l’indemnité de non-concurrence pouvant lui être versé en cas de révocation desdites fonctions a également évolué, puisqu’il a été ramené à 50.000 € (le montant antérieur de cette indemnité avait été fixé à 240.000 €) pour une durée qui reste de 12 mois après la fin de son mandat. La société a mis en œuvre cette clause de non concurrence à partir de juin 2015 jusqu’à mai 2016 et a versé sur l’exercice 2014/2015 un montant de 4 167 €

Lors de sa délibération du 17 juillet 2014, le Conseil d’administration a décidé de confier à la société « Be Brave », contrôlée par Monsieur Vanryb, des missions spécifiques de conseil stratégique portant sur le groupe Avanquest pour une période pouvant courir jusqu’au 30 juin 2015. Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire de 205.000 € HT. Au 30 juin 2015, il a été versé un montant total de 116.000 € à la société Be Brave au titre de cette convention. Comme convenu lors de la restructuration financière de la société au 2nd semestre de l’exercice, le paiement des sommes restant dues à Be Brave interviendra soit le 31 décembre 2015, si le complément de prix lié à la cession par la Société de sa participation dans le capital d’Arvixe LLC est intégralement payé le 31 octobre 2015, soit le 1er mai 2019, si le complément de prix lié à la cession par la Société de sa participation dans le capital d’Arvixe LLC n’a pas été intégralement payé le 31 octobre 2015. Aucun contrat ne lie plus Avanquest et Monsieur Vanryb, directement ou indirectement. Par ailleurs, une convention similaire avait été conclue entre la société Be Brave et la société Avanquest North America Inc, filiale d'Avanquest, pour des prestations similaires et un montant identique. Au 30 juin 2015, une charge de 205 000 € HT a été comptabilisée chez AQ NA. Comme pour la convention Be Brave conclue avec la France, le paiement des sommes restant dues au 30 juin 2015, est lié au paiement du prix différé des actifs d'Arvixe.

Lors de son entrée en fonction, la Société s’est engagée à verser à Pierre Cesarini une indemnité de départ d’un montant égal à huit (8) mois de rémunération brute, en cas de révocation de ses Fonctions de Directeur Général avant la fin de la durée de son mandat ou de non-renouvellement desdites Fonctions, à l’exception du cas où il serait démissionnaire ou aurait commis une faute grave ou lourde. Le versement de cette indemnité étant par ailleurs soumis au respect de certaines conditions constatées par le Conseil d’administration, et notamment le versement de 20% de la prime annuelle brute.

La prime annuelle brute sera calculée en fonction de la réalisation d’objectifs opérationnels et de résultat, qui seront fixés chaque année par le Conseil d’administration. Elle sera calculée, à hauteur de 40 % sur la base d’objectifs opérationnels et à hauteur de 60 % sur la base d’objectifs de résultat avec un montant maximal de 175.000 €.

Le Conseil d’administration des 18 février et 18 octobre 2015 a constaté l’absence de fixation d’objectifs qualitatifs et de résultat au titre de l’exercice clos le 30 juin 2015 dans le contexte de la restructuration financière, Monsieur Pierre Cesarini ayant renoncé au paiement de toute rémunération variable pour l’exercice 2014-2015. Ces critères n’ayant pas encore été fixés par le Conseil d’administration, cette clause n’est pas applicable à ce jour.

Par ailleurs, Monsieur Pierre Cesarini sera soumis, pendant les 12 mois suivant la cessation dudit mandat, à une obligation de non-concurrence, en contrepartie de laquelle la Société lui versera une rémunération mensuelle de 12.500 €. Cette obligation est renouvelable une fois pour une durée complémentaire de 12 mois.

Le Conseil d’administration du 25 septembre 2013 a autorisé la conclusion d’une convention avec la société NAVENDIS dont Monsieur Cesarini est actionnaire, prévoyant la fourniture de services de transport pour particuliers et entreprises pour un montant forfaitaire annuel de 5.000 € HT. Au titre de cette convention, la société a enregistré une charge de 3.613 € HT dans les comptes clos au 30 juin 2015.

Le Conseil d’administration du 6 novembre 2014 a autorisé la conclusion d’une convention avec la société 1050 Partners prévoyant la fourniture, par Monsieur Philippe Misteli, de prestations de conseil en finance, administration, structuration financière et levée de fonds. La convention prenant fin le 30 juin 2015 a été prorogée par le Conseil d’administration du 30 mars 2015 pour une durée s’expirant au plus tard le 30 juin 2016. Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire de 125.000 € HT. Au 30 juin 2015, les sommes comptabilisées au cours de l’exercice au titre de cette convention s’établissent à 125.000 €.

Lors du Conseil d’administration du 26 mars 2015, Monsieur Pierre Cesarini a renoncé au paiement de sa rémunération variable pour l’exercice 2013-2014 ainsi que, par anticipation, au paiement de toute rémunération variable qui pourrait lui être due en cas d’atteinte des objectifs fixés pour l’exercice 2014-2015.

Lors de sa délibération du 26 mars 2015, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer à :

• Monsieur Pierre Cesarini une rémunération exceptionnelle en raison de l’ensemble des travaux effectués dans le cadre de la restructuration de la Société, d’un montant total de 462.500 €, conditionnée à la réussite de la restructuration engagée et sous réserve que ces sommes soient réinvesties dans l’opération d’augmentation de capital ; et
• Monsieur Philippe Misteli une rémunération exceptionnelle en raison de l’ensemble des travaux effectués dans le cadre de la restructuration de la Société, d’un montant total de 150 000 € conditionnée à la réussite de la restructuration engagée.

La société a payé intégralement les sommes ci-dessus en juin 2015.

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Partie E du rapport du président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne telle que rectifiée

E.Rémunérations

Le tableau ci-dessous récapitule la rémunération brute totale et les avantages de toutes natures dus au titre des exercices 2014/15 et 2013/14 à chaque mandataire social tant par Avanquest elle-même que par les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.

* Personnes ayant démissionné à la date de rédaction de ce rapport

** Honoraires versés au titre des conventions réglementées telles que décrites ci-après (ou avant) et au titre de la convention avec la filiale AQ NA

*Personnes ayant démissionné de leur mandat à la date de rédaction de ce rapport.

**Monsieur Philippe Olivier a perçu également une indemnité transactionnelle pour un montant total de 255.023€ faisant suite à la fin de ses mandats et contrats au sein du groupe Avanquest.

Note : Les rémunérations versées en devises autres que l’euro sont converties au taux moyen de l’exercice.

Ces montants incluent les rémunérations dues au titre des exercices 2013/14 et 2014/15 dont une partie est versée lors de l’exercice suivant. Ainsi les bonus, dont le calcul est basé sur l’atteinte d’objectifs de résultat opérationnel consolidé et d’objectifs individuels, ou pour certains dirigeants de filiales sur le résultat d’exploitation de ladite filiale, sont versés au cours du semestre qui suit la clôture de l’exercice lorsqu’ils sont acquis. De même les jetons de présence rémunérant la participation aux travaux du conseil durant une année sont versés au début de l’année suivante.

Les parts variables sont versées en contrepartie de l’accomplissement d’objectifs de résultat opérationnel et d’objectifs individuels.

Faisant suite à sa délibération en date du 17 juillet 2014, le Conseil d’administration d’Avanquest a décidé, en accord avec Bruno Vanryb, son Président, de faire évoluer la structure de rémunération de ce dernier.

S’agissant de la rémunération annuelle devant être versée à Monsieur Vanryb au titre de ses mandats sociaux, il avait été convenu que celle-ci soit ramenée à compter du 1^er juillet 2014 de 244.000 € à 50.000 €.

Par ailleurs, Monsieur Bruno Vanryb a renoncé au bénéfice de l’engagement de versement par la Société d’indemnités de rupture liées à la révocation des mandats sociaux qu’il exerçait au sein d’Avanquest SA et d’Avanquest America Inc. Le montant de l’indemnité de non-concurrence pouvant lui être versé en cas de révocation desdites fonctions a également évolué, puisqu’il a été ramené à 50.000 € (le montant antérieur de cette indemnité avait été fixé à 240.000 €) pour une durée qui reste de 12 mois après la fin de son mandat. La société a mis en œuvre cette clause de non concurrence à partir de juin 2015 jusqu’à mai 2016 et a versé sur l’exercice 2014/2015 un montant de 4 167 €.

Lors de sa délibération du 17 juillet 2014, le Conseil d’administration a décidé de confier à la société « Be Brave », contrôlée par Monsieur Vanryb, des missions spécifiques de conseil stratégique portant sur le groupe Avanquest pour une période pouvant courir jusqu’au 30 juin 2015. Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire de 205.000 € HT. Au 30 juin 2015, il a étéversé un montant total de 116.000 € à la société Be Brave au titre de cette convention. Comme convenu lors de la restructuration financière de la société au 2nd semestre de l’exercice, le paiement des sommes restant dues à Be Brave interviendra soit le 31 décembre 2015, si le complément de prix lié à la cession par la Société de sa participation dans le capital d’Arvixe LLC est intégralement payé le 31 octobre 2015, soit le 1er mai 2019, si le complément de prix lié à la cession par la Société de sa participation dans le capital d’Arvixe LLC n’a pas été intégralement payé le 31 octobre 2015. Aucun contrat ne lie plus Avanquest et Monsieur Vanryb, directement ou indirectement. Par ailleurs, une convention similaire avait été conclue entre la société Be Brave et la société Avanquest North America Inc, filiale d'Avanquest, pour des prestations similaires et un montant identique. Au 30 juin 2015, une charge de 205 000 € HT a été comptabilisée chez AQ NA. Comme pour la convention Be Brave conclue avec la France, le paiement des sommes restant dues au 30 juin 2015, est lié au paiement du prix différé des actifs d'Arvixe.

Le Conseil d’administration du 6 novembre 2014 a autorisé la conclusion d’une convention avec la société 1050 Partners prévoyant la fourniture, par Monsieur Philippe MISTELI, de prestations de conseil en finance, administration, structuration financière et levée de fonds. La convention prenant fin le 30 juin 2015 a été prorogée par le Conseil d’administration du 30 mars 2015 pour une durée s’expirant au plus tard le 30 juin 2016. Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire de 125.000 €HT.Au 30 juin 2015, les sommes comptabilisées au cours de l’exercice au titre de cette convention s’établissent à 125.000 €.

Monsieur Cesarini bénéficie d’un contrat lui assurant une indemnité de rupture dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait de le révoquer ou de ne pas renouveler son mandat de Directeur Général. Cette indemnité, égale à huit mois de salaires bruts, est soumise à des critères de performance. Ces critères n’étant pas fixés à ce jour, cette clause n’a pas encore été approuvée par l’Assemblée Générale.

Monsieur Cesarini est soumis également à une clause de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la fin de son mandat, renouvelable une fois pour une durée complémentaire de 12 mois.

Le Conseil d’administration du 25 septembre 2013 a autorisé la conclusion d’une convention avec la société NAVENDIS dont Monsieur Cesarini est actionnaire, prévoyant la fourniture de services de transport pour particuliers et entreprises pour un montant forfaitaire annuel de 5.000 € HT. Au titre de cette convention, la société a enregistré une charge de 3.613 € HT dans les comptes clos au 30 juin 2015.

Lors du Conseil d’administration du 26 mars 2015, Monsieur Pierre Cesarini a renoncé au paiement de sa rémunération variable pour l’exercice 2013-2014 ainsi que, par anticipation, au paiement de toute rémunération variable qui pourrait lui être due en cas d’atteinte des objectifs fixés pour l’exercice 2014/2015. Au jour du présent rapport, le Comité de rémunération ainsi que le Conseil d’administration ne se sont pas encoreprononcés sur les objectifs opérationnels et de résultats de Monsieur Pierre Cesarini pour l’exercice 2015-2016, lesquels seront déterminés lors d’un tout prochain Conseil.

Lors de sa délibération du 26 mars 2015, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer à :

• Monsieur Pierre Cesarini une rémunération exceptionnelle en raison de l’ensemble des travaux effectués dans le cadre de la restructuration de la Société, d’un montant total de 462.500 €, conditionnée à la réussite de la restructuration engagée et sous réserve que ces sommes soient réinvesties dans l’opération d’augmentation de capital ; et
• Monsieur Philippe Misteli une rémunération exceptionnelle en raison de l’ensemble des travaux effectués dans le cadre de la restructuration de la Société, d’un montant total de 150 000 € conditionnée à la réussite de la restructuration engagée.

La société a payé intégralement les sommes ci-dessus en juin 2015 aux sociétés portées par Messieurs Pierre Cesarini et Philippe Misteli à hauteur de :

• 462.500 € au bénéfice de ELENDIL société dirigée par Monsieur Pierre Cesarini ;
• 150.000 € au bénéfice de 1050 Partners, société dirigée par Monsieur Philippe Misteli.

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20151121005012/fr/

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